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　　高考作文备考素材集锦：“光明●百家争鸣”2015年12月号第13辑
　　整理 fcs2002
　　1. 爱建并购均瑶 信息公开是最好的辟谣
　　2. 放开大股东减持 没什么大不了
　　3. “京味武侠片”没有一口气走到底
　　4. 建设“五都之城”必须落脚到共有共享
　　5. 计生法修正案大变脸体现民意至上
　　6. 生育独生子女不能止于奖励
　　7. 精减社会保险费须全面设计
　　8. 为韦思浩立雕像是个好主意
　　9. 公共自行车不能单兵突进
　　10. 因办公室“空气差”辞职未必矫情
　　11. 人大询问“彩票整改” 是一种有效鞭策
　　12. 盼“毒保姆”倒逼家政业转型
　　13. 家长为禽兽老师求情 何止愚昧
　　14. 传家菜中滋味长
　　15. “老年公关经理”与“权力余热”
　　16. “送礼清单是编造的”，你信吗？
　　17. 城市发展不该有农民工讨薪之痛
　　18. 因事故自杀者舍弃了向公众交代的义务
　　19. 中美高中生的“苦”不一样
　　20. 品牌低端不可怕，就怕背后“没文化”
　　21. 农业去库存需适当减少财政补贴
　　1. 爱建并购均瑶 信息公开是最好的辟谣
　　作者：曹中铭
　　对于上市公司的并购重组，同样应该强化其信息披露。否则，上市公司的并购就有可能蜕变为利益输送的工具，变成包装粉饰的温床，也成为侵害广大中小股东利益的“利器”。
　　日前，爱建集团发布《发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟分别向均瑶集团、王均金等非公开发行股份购买其合计持有的均瑶集团乳业公司99.81%股权。这本是一桩正常的上市公司并购行为，但背后却并没有我们想象中的简单。
　　此次并购标的均瑶乳业99.81%股权的预估值高达25.02亿元，相对于其6736.21万元的账面值，溢价高达36倍。显然，爱建集团的并购属于明显的高溢价并购。如果并购标的物有所值，高溢价并购也无可厚非。问题在于，上市公司的并购存在不少疑点。
　　爱建集团属于一家“老牌”的上市公司，其目前所属行业为多元金融业。如果上市公司欲通过并购做大做强，按理应该并购同类型或同行业的资产更为靠谱，而且均瑶集团旗下就拥有华瑞银行这样的资产，但出人意料的是，上市公司并购的却是与其主营业务关联度较低的乳业资产，以至于上市公司在《预案》中也不得不指出本次交易可能存在一定的整合风险。
　　资料显示，均瑶乳业2015年1-8月份的净利润为8840.81万元，毛利率水平最高达43.16%。不过，这一骄人的业绩也受到市场的质疑。由于均瑶乳业主要客户并不处于发达地区，相反其前五名客户频现三四线城市，其中还不乏县域城市，因而市场持有怀疑态度。
　　据媒体报道，2014年均瑶乳业第五大客户居然是来自江西上饶某区的一食品行，而这一家食品行当年贡献收入就超过580万元，可工商资料显示该食品行早已呈注销状态。此外，均瑶乳业的前几大客户中还出现成立时间不长，或在相关工商网站查不到相关信息的状况，所有这一切，都成为市场质疑的理由。均瑶乳业前几大客户以及所贡献的收入到底是否属实，显然只有监管部门通过调查才能给出答案。如果客户与贡献的收入均存在“水分”，那么标的资产存在虚增收入以获取高溢价的嫌疑，这显然是不容许的。
　　此前监管部门非常重视新股IPO的信息披露工作，笔者以为，对于上市公司的并购重组，同样应该强化其信息披露。否则，上市公司的并购就有可能蜕变为利益输送的工具，变成包装粉饰的温床，也成为侵害广大中小股东利益的“利器”。退一步讲，如果我们连并购重组的信息披露都无法监管到位，对于即将来临的注册制又如何能够胜任呢？
　　爱建集团并购案另一值得关注的焦点即为高溢价并购。即使均瑶乳业所披露的相关信息都是真实可信的，其36倍的溢价显然并不低。对于标的资产而言，既然其享受到高溢价，那么就须承担与之相应的“责任与义务”。比如，均瑶集团应该作出较高且时间较长的业绩承诺，如果不达标应参照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的关于借壳业绩补偿的相关规定，以注销股份的方式来补偿。此外，均瑶集团持股锁定期也须相应延长。如此，高溢价并购才更显公平。
　　目前爱建并购均瑶令人感觉疑云重重，其实正是因为其信息披露得还不够公开完全。对于超出于常理逻辑的并购，上市公司有必要对此进行更为明确的说明。如果爱建确实是看中了均瑶乳业的投资价值，那么身正不怕影子歪，不妨信息公开让股民明白；而如果调查认定均瑶方面存在虚假披露的行为，则需要监管部门对其进行严惩。（曹中铭）
　　2. 放开大股东减持 没什么大不了
　　在市场情绪基本稳定，大盘也逐步企稳回升，抛售压力减弱的当下，“最严”减持禁令解除之际，虽然会对后市的情绪带来冲击，但是这种负面影响会比较有限。
　　作者：李勇
　　今年7月8日证监会发布的“最严”减持禁令将于2016年1月9日到期，近日，不少受限股东已经急不可耐地预告了股份减持计划。
　　为了抑制6月中旬以来的股市震荡继续蔓延，证监会在今年7月发布了“最严”减持禁令，即“从7月8日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持公司股份”。
　　当然，无论如何，大股东减持在A股市场里肯定是被